2022 年 3 月 15 日签署生效的《EB-5 改革与诚信法案》(EB-5 Reform and Integrity Act of 2022, RIA) 之所以在名称中强调”诚信”，是因为它用一整套新的申报、披露与监管机制重建了区域中心计划。在 RIA 之前，区域中心的设立与项目备案相对宽松；在 RIA 之后，区域中心的每一个关键动作——取得资质、备案项目、年度汇报、人员申报、推广人登记——都对应一份以 I-956 开头的表格。理解这组表格，是投资人判断一个区域中心是否合规的基础。本文概述 RIA 的主要诚信措施，并说明投资人在认购前可以提出哪些核验要求。关于 RIA 的整体背景，可参阅 RIA 改革法案要点。
I-956 系列表格：各自的作用
| 表格 | 递交主体 | 作用 | 与投资人的关系 |
|---|---|---|---|
| I-956 | 区域中心 | 申请区域中心指定（RIA 后既有区域中心也须重新申请） | 投资人应确认区域中心的指定处于有效状态 |
| I-956F | 区域中心 | 为具体项目申请备案，披露新商业企业 (NCE)、就业创造企业 (JCE)、商业计划、经济分析与发行文件 | 投资人递交 I-526E 的前提；I-526E 审理以 I-956F 获批为前提 |
| I-956G | 区域中心 | 年度报告，披露资金使用、就业创造、项目进展及重大变化 | 投资人可借此了解项目的实际进展 |
| I-956H | 区域中心相关人员 | 诚信声明，申报参与区域中心、NCE 或 JCE 管理的人员的背景 | 用于排除有欺诈、证券违规等不良记录的人员 |
| I-956K | 直接或间接推广人（移民中介、销售代理） | 登记推广人身份，接受 USCIS 监管 | 投资人可核实向其推销项目的中介是否已登记 |
几点补充说明：
- I-956F 是项目层面的核心文件。RIA 规定区域中心须对每个项目递交 I-956F，投资人才可以递交 I-526E。投资人可以在 I-956F 待批期间递交 I-526E，但 USCIS 对 I-526E 的审理以 I-956F 获批为前提。因此，项目方宣称”I-956F 已递交”和”I-956F 已获批”是两种不同的状态，投资人应要求查看收据或批准通知。
- I-956 与 I-956F 目前费用相同，均为 $17,795（2024 年的上调已于 2025 年 11 月被法院中止）；I-956G 为 $3,035。2026 年 11 月 30 日起，I-956 升至 $44,115、I-956F 升至 $42,675、I-956G 降至 $2,165。具体以 USCIS 现行费用表为准，更多费用信息见 EB-5 全流程费用一览。
- I-956H 的申报范围覆盖对区域中心、NCE 或 JCE 有实质控制或参与管理的人员，目的是让 USCIS 能够审查这些人的背景并在必要时拒绝其参与。
- I-956K 的意义在于把过去游离于美国监管之外的海外移民中介纳入登记体系。推广人须披露其与区域中心之间的佣金安排，并遵守 USCIS 的规定。
资金监管：第三方基金管理人或年度审计
RIA 对 NCE 的资金管理提出了明确要求：NCE 须聘请第三方基金管理人 (fund administrator) 监管投资人资金的流向，或者改为每年提供经审计的财务报表。
基金管理人模式下，投资人资金从 NCE 划往 JCE 的每一笔支出，原则上都需要基金管理人根据发行文件与商业计划核验后放行，并保留记录。审计模式下，NCE 不设基金管理人，但须由独立会计师事务所每年审计并出具报告。两种模式各有成本，区域中心会在发行文件中说明采用哪一种。
对投资人而言，这一要求的价值在于：资金从进入 NCE 到用于项目之间，多了一道独立于项目方的核验环节。投资人应在认购前确认：
- NCE 采用的是基金管理人模式还是审计模式；
- 基金管理人或审计机构的名称、资质与独立性；
- 投资人是否能定期收到资金使用报告。
年度报告与记录保存
区域中心每年须递交 I-956G 年度报告，内容包括：各项目的资金募集与使用情况、就业创造的进展、项目是否发生重大变化、是否存在未决诉讼等。RIA 同时要求区域中心保存与项目相关的记录以备 USCIS 查验。
未按要求提交年报或年报存在重大遗漏，USCIS 可以对区域中心处以罚款，情节严重的可以暂停或终止其指定。I-956G 的内容投资人未必能够直接从 USCIS 获取，但可以要求区域中心提供其递交的年报副本或摘要。
违规后果：罚款、暂停与终止
RIA 赋予 USCIS 一系列处置工具，包括对区域中心、NCE、JCE 及相关人员进行审计与现场核查，对违规行为处以罚款，暂停或终止区域中心指定，以及禁止特定人员继续参与 EB-5 计划。
对投资人来说，最需要关注的是区域中心被终止后的处理。RIA 为善意投资人提供了救济：区域中心被终止后，投资人可以在一定期限内（现行规则为 180 天，具体以 USCIS 通知为准）转投其他合规的区域中心或项目，并保留原有的优先日期。关于优先日期保留的详细规则，见 优先日期保留规则。
投资人认购前的核验清单
诚信措施的落实最终取决于投资人是否主动核验。以下是建议在签署认购文件前向区域中心索取或确认的事项：
- 区域中心指定（I-956）处于有效状态的证明，以及 USCIS 公布的区域中心名单上是否列有该中心
- 本项目 I-956F 的收据通知或批准通知；若仅递交未获批，了解其递交时间
- 最近一期 I-956G 年度报告的副本或摘要
- 基金管理人或审计机构的名称、聘用协议要点，以及投资人获取资金使用报告的方式
- 向投资人推销本项目的中介是否已登记 I-956K，以及佣金安排是否在发行文件中披露
- 区域中心、NCE、JCE 的主要人员是否已提交 I-956H，是否存在未决诉讼或监管处罚
- 发行文件中关于资金托管 (escrow)、放款条件与退款条件的条款
这些核验并不能替代对项目本身的商业尽调（可参阅 选 EB-5 项目的七个核心要点），但能够有效排除最基本的合规风险。
要点速览
- RIA 通过 I-956（区域中心指定）、I-956F（项目备案）、I-956G（年度报告）、I-956H（人员诚信声明）、I-956K（推广人登记）五份表格建立了区域中心的全流程监管。
- I-956F 获批是 USCIS 审理 I-526E 的前提；投资人应区分”已递交”与”已获批”。
- NCE 须有第三方基金管理人监管资金，或每年提供经审计的财务报表。
- 区域中心未履行申报义务可被罚款、暂停或终止；善意投资人在区域中心被终止后可在规定期限内转投并保留优先日期。
- 投资人应在认购前索取 I-956 系列文件的凭证、年度报告、基金管理人信息与推广人登记情况。